Il y a souvent confusion entre dissolution et liquidation. La liquidation indique le plus souvent la procédure qui marque la fin de vie d’une entreprise. Mais cette explication est un petit peu sommaire, car elle exclut des particularités propres à deux procédures bien différentes. Car, c’est en passant par ces deux étapes que vous pourrez arrêter de manière irréversible les activités de votre entreprise !

La dissolution puis la liquidation sont dues à des causes multiples et variées, problèmes financiers et dissension entre les actionnaires étant les plus fréquentes. Quelle que soit la situation, la décision des associés est exigée pour une clôture à l’amiable et avant terme, de l’entreprise.

On doit faire la différence entre la liquidation d’une entreprise et les autres options pour fermer une société comme la mise en sommeil qui est simplement une interruption provisoire des activités de la société.

Première phase : la dissolution

La dissolution constitue la première phase de la procédure de dissolution-liquidation d’une entreprise.

La dissolution, c’est la décision d’arrêter l’activité. Elle est prise ou bien par les actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire ou bien, d’une manière exceptionnelle, par le juge du tribunal de commerce, au cas où le désaccord entre associés aurait entrainé une paralysie totale du fonctionnement de la société.

La décision se prend à la majorité des voix. Cependant les règles de majorité changent selon le statut social : la majorité requise pour la dissolution d’une SAS est différente de celle requise pour la dissolution d’une SARL.

La dissolution est un préalable indispensable à la procédure de liquidation, qui va en principe suivre. A ce stade, on peut dire que la dissolution entraine la liquidation, et cela constitue une différence majeure.

La dissolution de la société permet en outre de :

• Garder en vie la société pendant les opérations de cessation d’activité ;
• Désigner un liquidateur, en général, il s’agit de celui qui fait déjà fonction de dirigeant.

Si la dissolution a été décidée par les actionnaires en AG, ceux-ci nomment un liquidateur dans le PV de dissolution ; il sera chargé d’effectuer les formalités de dissolution en un mois.

Il doit essentiellement procéder à :

• L’enregistrement aux impôts du procès-verbal de dissolution ; qui est gratuit depuis janvier 2019 ;
• Publication de la nomination du liquidateur dans un JAL ;
• dépôt des documents justificatifs de dissolution au CFE¹.

On observe la même procédure, quel que soit le statut de l’entreprise. Il existe néanmoins quelques différences, quand il s’agit de la dissolution d’une société civile immobilière (SCI).

 

Deuxième phase : liquidation judiciaire ou amiable

En règle générale, la liquidation s’installe subséquemment après la dissolution, quelle qu’en soit le prétexte. Néanmoins, si l’entreprise est unipersonnelle et que l’actionnaire unique est une personne morale, la dissolution de la SASU et EURL s’effectuera sans liquidation. Pour évoquer cette spécificité, on utilise aussi l’expression de TUP².

 

Il y a 2 types de liquidation :

• Liquidation amiable :

Dans ce cas, ce sont les actionnaires qui prendront la décision de la liquidation en AG.

• Liquidation judiciaire :

Dans ce cas, c’est le juge du tribunal de commerce qui prend la décision de la liquidation, car la société se trouve dans l’incapacité de s’acquitter de ses dettes. La société est considérée en faillite, et la liquidation s’impose par conséquent aux différents actionnaires. C’est l’hypothèse d’une entreprise qui est en cessation de paiement. Le terme appelé communément : dépôt de bilan.

La liquidation, qu’on distingue de la dissolution, permet de convertir en liquidité les différents éléments de l’actif de l’entreprise, afin de partager le montant entre les créanciers, et, s’il y a reliquat, entre les actionnaires.

Il y a deux formes de liquidation.

On parle de boni de liquidation, quand il y a un excédent sur la vente des actifs de l’entreprise, une fois les créanciers payés et les contributions de chacun des actionnaires récupérées.

En revanche, quand on constate que les actionnaires ont subi des pertes, au niveau de leur participation au capital de l’entreprise, on parle de mali de liquidation, qui reste à déterminer. En d’autres mots, on fait le bilan du résultat à répartir entre les actionnaires.

C’est le liquidateur qui doit se charger de la phase de liquidation. Il devra particulièrement :

• Etablir un inventaire des éléments d’actif et de passif de l’entreprise ;
• Informer les actionnaires de l’état de progression des opérations et de la situation de l’entreprise, en dressant les comptes annuels, etc. ;
• Intervenir en lieu et place de l’entreprise si le dirigeant ou le gérant ont perdu légalement tout pouvoir d’action ;
• Prendre la décision d’annuler des contrats, ou d’en garder ; le liquidateur peut aussi disposer des avoirs de l’entreprise ;
• Élaborer un plan pour payer les créanciers de la société.

Enfin, le liquidateur doit requérir, auprès du RCS³, la radiation de l’entreprise, dans le mois subséquent à la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle requête se fait auprès du greffe du tribunal de commerce qui s’occupera par la suite de publier un avis au BODACC⁴.

 

Précisions sur la liquidation judiciaire et le dépôt de bilan

Il apparait donc que la liquidation judiciaire est une procédure décidée par un juge quand l’entreprise se trouve dans l’incapacité de régler ses dettes. La liquidation judiciaire concerne tous ceux qui se trouvent en état de « cessation des paiements » autrement dit, lorsque vous allez devoir déposer le bilan.

On parle de dépôt de bilan quand l’actif disponible dont dispose votre société ou votre entreprise individuelle n’est plus suffisant pour payer l’ensemble des dettes de l’entreprise.

Aussitôt que vous vous retrouvez dans cet état, vous disposez en principe de 45 jours pour déposer votre bilan auprès du greffe du tribunal compétent.

 

Ce sont les représentants légaux des entreprises autrement dit ses dirigeants, et les personnes physiques qui travaillent dans une entreprise individuelle, qui doivent faire la déclaration de dépôt de bilan.

A la suite du dépôt de bilan, le juge ordonnera la liquidation judiciaire s’il estime que l’entreprise ne pourra pas se rétablir et qu’une procédure de sauvegarde ou de redressement serait sans grande efficacité. Après la prononciation de la liquidation judiciaire, un liquidateur est désigné et il aura la charge de gérer la phase de liquidation.

Attention : si vous ne déposez pas votre bilan alors que vous êtes en cessation de paiement vous allez encourir le risque d’être sanctionné, vous serez notamment interdit de gérer.

 

• 1 -Centre de formalités des entreprises.
• 2 – Registre du Commerce et des Sociétés.
• 3 -Transmission universelle de patrimoine.
• 4 -Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.